刘焉有四子，长子刘范和次子刘诞被董卓所杀，其因之心忧而死。

最喜三子刘瑁，刘焉携其入蜀，无奈早亡。

现只剩幼子刘璋，在众人的拥护下仓促接任益州牧之位。

刘璋继续执行军阀割据的策略，这没有错，错在他继续利用东洲集团和青羌等力量来压制西洲集团，所以，刘璋很不得西洲集团的信任，内乱不可避免。

赵韪因拥立之功，且是最早辞官跟随刘焉入蜀的人，深得刘璋信任，被任命巴郡太守，兼征东中郎将，抵御董卓的侵略，保益州东部边境安全。

这正合赵韪之意。

庞羲也有意巴郡太守之职，不过董卓实力强大，而赵韪乃巴郡人，深受当地百姓爱戴，更有利于组织当地力量进行抵抗，所以刘璋最终选择了赵韪为巴郡太守兼征东中郎将，留庞羲在身侧保护成都安全，责任更加重大。

庞羲乃刘焉的世交，曾在洛阳任议郎，因保护刘焉的几个孙子入益州，更得刘焉信任；为东州集团领袖；是刘焉的托孤重臣；与赵韪并为辅佐刘璋即位的功臣。

刘璋为人懦弱，生性多疑，赵韪、任岐、贾龙商量之后，决定立即引凉州兵入蜀。

此时任岐为犍为太守；贾龙为征北中郎将，驻守绵阳。

三人所辖官兵中安插有大量的系统武官，他们的太守府中亦有大量系统文官任职，在凉州的支持下，三人实力非常强大。

不过刘璋继承了东洲兵和羌胡骑兵，实力也不弱；没有凉州的支援，贾龙三人的实力还是不敌刘璋，毕竟缺乏骑兵，在平原作战将非常被动；这也是三人不敢对凉州有异心的原因之一。

还没等他们起事，便接到赵云进攻汉中郡的消息，三人大喜。

而刘璋因嫉恨张鲁之母诱惑父亲，气死母亲，故在接权之后，便斩杀了张鲁之母、弟，以泄其愤；汉中郡太守张鲁宣布独立；双方关系势同水火。

此前，刘焉与张鲁是在演戏，张鲁虽说独立，但是双方关系密切，汉中郡得刘焉大量资助，否则张鲁也无力发展教徒；张鲁把母亲和弟弟留在成都，实为人质；刘璋此举是逼迫张鲁真造反。

吴懿、庞羲等人劝刘璋出兵汉中，抢在赵云前占领汉中郡，以为屏障，否则，巴蜀危矣！

刘璋惧张鲁之实力，不听其言，欲坐收渔利；令贾龙率兵镇守剑阁以防不测；中郎将贾龙乃迎接刘焉入蜀的功臣，深受刘焉和刘璋信任。

赵韪以征东中郎将兼巴郡太守的名义私自出兵
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