五月中旬，中郎将太史慈接到占领鲁国的命令，心中大喜，终于有立功的机会了。?，现在局势太复杂了。

去求援的人迟迟未归，刘岱和张宠等人也都知道结果肯定不好，昌邑城孤城难守，早晚会被攻破。

时间不允许刘岱等人做出其它措施，城外已开始猛攻。

到六月中旬，牛辅也急了，对官兵宣布，城破后，最先攻克城门的那支部队，可以在城内自由劫掠三日，战利品归官兵私有，不用上缴。

这样的政策，不仅牛辅的部队发疯了，连吕布也非常上心，把军队分成几批，进行波浪式攻击，绝不让守城人员有喘息之机。

昌豨从鲁国带来了六万多人，能上战场的人便达到两万人，占据绝对的兵力优势。他刚投奔牛辅，下定决心要立功，所以攻击的更加猛烈。

那些山贼都是活不下去的人，一旦失去约束，便肆无忌惮，在杀戮中早就泯灭了人性，不仅对别人狠，对他们自己也狠，攻击起来，简直是不要命。

从周围搜集材料，制作的木梯子、木盾、撞车等工具；在城在竖起箭塔，与城上的官兵对射，掩护城下的人攻城。

一架架木梯被推倒，许多人从木梯上摔下，伤筋动骨。

石块、滚木等不断从城头落下，被击中者无不立即死亡，就是被剐蹭到，也会是重伤。

热油、热水等被从城上泼下，粘到便是重伤，在当时的情况下，感染后的结局便是死亡。

正好是月中，晚上都有明亮的月光，照耀着双方的激战。

有许多次，攻城的人员攻上城墙，又被刘岱率领的守城人员击退。

双方皆伤亡惨重，城下是厚厚的尸体，很多尸体都被大火烧灼过，残缺不全。

炎热的夏季，那些尸体都无人收尸，已发出阵阵恶臭，令守城的官兵发出阵阵恶心。

连续几天持续不断的进攻，到六月十七日，城上的人已坚持不住；不说那些守城的士兵，就是刘岱等人也面容憔悴，已无力坚持。

刘岱与张宠等人协商，决定投城，否则，全城人都将惨死。

张宠等人含泪同意了刘岱的建议。

派人出城与牛辅谈判。

牛辅等人也攻的精疲力竭，便同意了刘岱等人投诚，并承诺不会屠杀成内百姓，但是必须由刘岱和张宠率城内之人出城投降。

吕布对此非常不满，若是不屠城，他们如何劫掠战利品？

待使者返回昌邑城后，牛辅笑
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