进攻青岛的林家军一个师约有八千人，而青岛守军仅有一千七百人，而且多为水兵，陆军不过一营之众。面对数倍之敌，李何一不敢大意，让参谋长吴苍雷亲自坐镇青岛。

吴苍雷被称之“全师最好的参谋长”，其才干可想而知。因此虽然在兵力上处于绝于劣势，但他却不想困守。

当年做副团长的时候，他就敢以手中的六个步兵连和鄂军的两个团展开对攻，这一仗打得惊心动魄，吴苍雷的六个连三进三出商丘车站，反复冲杀，一直等到援军赶到，事后柳镜晓看了战斗详报，大赞打得精彩漂亮，由副团长直升旅参谋长。

虽然这个参谋长的位置他已经坐了两年多，但大家普遍认为这个位置不过是让他镀镀金，只要一有旅长缺，这旅长的位置必定会在他和司马勘之间产生。

头两天的交战，吴苍雷无论在部队的调动、指挥还是最后的撤出战斗都堪称无懈可击，林家第三师付出了足足四百多人的伤亡，却连青岛的半点影子都没有见到。

第三天，林家军狠下了本钱，企图以雄厚的兵力一举击溃吴苍雷部，吴苍雷则巧妙使用两个加强步兵连交替掩护，将林家军诱到海边。

当林家军正想把吴部全歼的时候，视野中突然出现如小山一般的巨型战舰。当海军军舰的几十门大炮一齐发出巨吼，直打得林家军只能抱头鼠窜，狼狈逃命。

林家军的这个师全师只有两门前金制造的神威大炮，携带不便不说，威力也是烂地要死，哪是新锐舰炮的对手。一阵狂轰之后，林家军在海滩上留下二百多具尸体和四百多伤兵。

虽然绝对的损失并不严重，但这给林家军的士气以相当致命的打击，此时吴苍雷又从海上得到两个海军陆战营的支援兵力，他率领这个两个营从侧后登陆林家军反击。

但敌军远比吴苍雷想象中顽固，虽然取得完全可以称之“辉煌”的战果，但这两个营在战斗中都受到相当大的伤亡。在吴苍雷部的攻击下，敌军始终维持了一条脆弱却又相当坚强的战线。

吴苍雷也佩服起对方指挥官的手腕，不过林家军的运气也到此而止，而林家军千方百计地一路后撤时，即将步入胶东四大家控制的地盘时，面前突然出现的橙色战旗和卡其色队形，令许多林家军官兵痛苦地跪地流泪。在严阵以待的十七师第四旅第三团部队打退第三师的两次试探性进攻后，面对腹背受敌的困境，第三师师长经过痛苦的考虑之后，做过最后的选择，主动向吴苍雷部交出武器。

第三师是让十七师付出最大
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