集结临城，15日渡微山湖，准备由西北面进攻徐州；第5师团紧跟中国第60军等收缩阵地的部队，15日进至运河东岸。鲁西方面，日军进展甚快。第16师团经激战，击退第3集团军第74师后，于14、15日攻占了鱼台、金乡。其快速突击队(战车1个大队，乘车步兵1个大队，野炮兵1个中队，工兵1个小队)于15日上午深入至黄口附近，炸毁一段陇海路，与“华中派遣军”第13师团的挺进支队会合。第1军第14师团派出掩护渡河的第28旅团，车运济宁，渡运河西进，与守卫郓城的第20集团军第23师激战后，于11日攻占郓城。第14师团主力于12日在濮城、杨集一带渡过黄河，又经2日激战，击退了第23师，于14日攻占曹州(今菏泽)。日本大本营为加强华北方面军进行徐州会战的攻击力量，从关东军增调混成第3旅团和混成第13旅团至徐州，配属第2军。该两旅团15日亦已到达兖州，即将投入战斗。总之，日本大本营以围歼徐州附近中**队、占领徐州的会战计划以约6个师团部署于徐州以北，以约3个半师团部署于徐州以南，以连续攻击的行动将中**队吸引、抑留于徐州地区，尔后以迅猛的迂回作战，南北对进，切断陇海路，再7路并进，对徐州作向心攻击。至5月5日基本上已接近完成，在战役上已形成了四面包围的态势。5月16日，日军第9师团已进至萧县附近，正与赶往阻击的第139师激战中；日军第16师团亦接近谢场，徐州已直接受到威胁。李宗仁为避免在不利形势下进行决战，决定放弃徐州作战略转移，遂令张自忠指挥徐州西北的第59军、第92军的第21师及第27师增援第139师，在萧县、郝寨阻击敌人，掩护主力集结。同时下达了转进命令。主要内容为：(1)第2集团军、第22集团军及第51军、第60军、第48军、第22军、第75军之第6师、第93军之第132师和140师为鲁南兵团，以孙连仲为总指挥，于学忠为副总指挥，守备徐州，掩护大军转移。(2)第20军团(第110师、第4师)及第2、第68、第59、第92各军，与第95师为陇海兵团，以汤恩伯为总指挥，刘汝明为副总指挥，由徐州西南转进亳县、柘城、太康、鹿邑、淮阳、涡阳一带。(3)第21集团军、第31军及第77军为淮北兵团，以廖磊为总指挥，由宿县、固镇一带向太和、阜阳、颍上、凤台、寿县、正阳关之线转进。(4)第26、第27集团军为淮南兵团，以李品仙为总指挥，确保官亭、舒城、怀宁之线。(5)第24集团军为苏北兵团，以韩德勤
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