这一次大规模的战役计划从1941年9月底开始在德军西线指挥官李默秘密地策划了。这个被命名为“莱茵河卫兵”的作战计划(主要内容是:集中优势兵力，迅速突破盟军防线。强渡马斯河，夺取盟军的主要补给港口南锡，把盟军一分为二，让盟军没有机会来第二个敦刻尔克，然后再转头来对付苏联)。

这几乎就是4年前曼斯坦因计划的小型翻版。1940年，被盟军公认为德军最伟大将领之一的曼斯坦因元帅(当时他只是一位少将)制定了全然不同于德军传统的西线作战方式(那是自毛奇和斯蒂芬计划以来德军对法国作战的传统思维，即通过内线调动兵力上的优势击败对手，再将获胜后的兵力调动之另一条战线再次获得兵力优势)。

丘吉尔后来评价德军的战略意图时分析道:“德国陆军最高统帅部计划穿过阿登山脉进行大规模的突击，在肩胛处切断盟军北方集团军的弯曲的左臂。这一行动除规模较大和速度与武器不同以外，很像拿破仑在奥斯特利茨战役突袭普拉赞高原，切断和破坏奥俄联军的迂回运动，并突破其中央阵地。”

遗憾的是，这些分析都是马后炮了。在丘吉尔的伟大著作《二战回忆录》中，他表示，当时他对德军的判断是一场“我们明知危险而又甘冒这种危险”。但他也不得不承认，对于德军的进攻还是缺乏关注:

“德军第6党卫装甲军是一支大家公认的劲旅……11月初那条战线的战斗沉寂下去时，他暂时逃脱了我方情报部门的监视。”而此时统领英**队的蒙哥马利则更乐观:“目前敌军在所有战线上都在打防御战;他们的处境已不可能使他们发动大规模的进攻战了。”等他们明白这是李默的诡计的时候，一切都太晚了。

蒙哥马利虽然没有猜对前半部分，却猜对了后半部分。“莱茵河卫兵”计划是一种天才。参与阿登战役特种作战的德军特种作战头目斯科尔兹内回忆起李默接见他时说道:“我记得他说我们将在阿登部署16000门火炮，此外，德国空军将派出约5000架飞机，其中包括许多新型喷气机。”

经验丰富的德军西线总司令龙德施泰特元帅和b集团军司令曼施坦因帅对李默的计划完全支持，

突破阿登山区盟军两个集团军结合部之间85英里宽的薄弱防区。李默如此对两位元帅说道：

“现有部队肯定能突破的地方……防线单薄，他们也不会料到我们会发起突袭。因此，充分利用敌人毫无防备的因素下发起突然袭击，我们就能指望取得迅速突破，这是我
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