智高阅军资库。发现他以前所上要求内附的金函，便怒不可遏地质问陈珙为何不上呈他请求内属的函件，陈珙狡辩说已经上奏，但朝廷不同意。侬智高即命人搜寻奏疏的草本，终未见，于是将陈珙这个“病目”知州推出斩首。占邕州城后，侬智高在此建立“大南国”，自称“仁慈皇帝”，年号“启历”，沿循大宋制度封官建政，强化其统治权。同时大赦境内。部族得到了很大的发展，兵员顿增至一万多人。

居邕不久，侬智高即离城辟地，沿着郁江大举挥师东下。由于当时岭南州县没有任何准备，一旦兵起仓卒，不知所为，守很快就占领了广西东部以及广东西部的大片地区：皇佑三年五月癸丑，侬军进入邕州下游的横州、知州、殿中丞张仲回，监押、东头供奉官王日用弃城而走。五月丙辰，侬军进占贵州，知州、秘书丞李琚不战而逃。

五月庚申，侬智高率军入龚州，知州、殿中丞张序弃城而遁。次日，侬军进藤州，知州、太子中舍李植逃之夭夭。继之，侬军轻易地占领梧州，知州、秘书丞江镃不予抵抗，弃州城而逃生。

随后，侬智高踏进广南东路地界，猛攻封州，遇到都监陈晔的抵抗，封川县县令还带乡兵、弓手迎击，但侬军以数百倍的绝对优势，胜利奋进，陈晔败走，乡兵溃退，知州曾觐带着厢兵匆忙决战，战不能胜，知州被擒，曾觐宁死不降，被恼羞成怒的侬智高烧死在江边。

处决曹觐之后，侬智高继续向康州进军。此前，知州赵师旦派人刺探军情，他们还报诸州守将皆弃城逃亡的消息，赵师旦严厉质问：“你们也打算逃跑不成？”

随即大加搜索，在康州抓获三名奸细，将这三人尽数斩首。而此时侬智高已经兵临城下，赵师旦只好带领仅有的三百守兵，开门迎战，将士还算得力，侬军损折数十人，战至天黑，无法进城，被追稍加退却。赵师旦心里明白，他无法抵挡侬智高的上万大军，便让其妻携带州印和儿子外逃躲藏，自己领兵作战。

五月壬戍天亮之后，侬智高恃众急攻，终于破城而入，赵师旦和监押马贵被处死。

侬智高占领端州之后，继续督军东征，于五月丙寅抵达广州城下，开始了起事以来最艰苦、历时最长的围城作战。此前，知州仲简不相信侬智高会袭击广州，把前来告急报信的人囚禁起来，还书写了榜文贴在路边，命令百姓原地不动，若有煽乱逃跑者杀无赦。侬军临城下，仲简才开城门令民入城，来不及进城者全部加入侬军，使之军势更壮。广州城既被围，整整被围困了五十七天。


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